章节目录
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自序
第一部分 顶层架构
第1章 解码24个核心持股比 / 3
1.1 有限公司 / 3
1.1.1 股东捣蛋线（34%） / 4
1.1.2 绝对控股线（51%） / 5
1.1.3 完美控制线（67%） / 6
1.1.4 外资待遇线（25%） / 6
1.1.5 重大影响线（20%） / 6
1.1.6 申请解散线（10%） / 7
1.2 非公众股份公司 / 8
1.2.1 股东代表诉讼线（1%） / 8
1.2.2 股东提案资格线（3%） / 9
1.2.3 股东大会召集线（10%） / 9
1.2.4 申请公司解散线（10%） / 10
1.3 新三板公司 / 10
1.3.1 重大重组通过线（67%） / 11
1.3.2 实际控制认定线（30%） / 12
1.3.3 权益变动报告线（10%） / 12
1.3.4 重要股东判断线（5%） / 12
1.4 上市公司 / 13
1.4.1 重大事项通过线（67%） / 13
1.4.2 实际控制认定线（30%） / 15
1.4.3 要约收购触碰线（30%） / 15
1.4.4 首发公众股比线（25%） / 16
1.4.5 权益变动报告线（20%） / 16
1.4.6 科创板激励上限（20%） / 16
1.4.7 激励总量控制线（10%） / 17
1.4.8 重要股东判断线（5%） / 18
1.4.9 股东减持限制线（2%） / 21
1.4.10 独立董事提议线（1%） / 21
第2章 分股不分权的7种方法 / 22
2.1 有限合伙企业 / 23
2.1.1 有限合伙企业简介 / 23
2.1.2 案例1 海康威视 / 24
2.1.3 有限合伙企业妙用 / 27
2.2 金字塔架构 / 29
2.2.1 金字塔架构简介 / 29
2.2.2 金字塔架构启发 / 31
2.2.3 两种股权架构比较 / 37
2.3 一致行动人 / 41
2.3.1 一致行动人的概念 / 41
2.3.2 案例2 养元饮品 / 43
2.3.3 一致行动人点评 / 45
2.3.4 一致行动人协议 / 48
2.4 委托投票权 / 53
2.4.1 委托投票权的定义 / 53
2.4.2 案例3 天常股份 / 53
2.4.3 委托投票权点评 / 54
2.5 公司章程控制 / 54
2.5.1 案例４ 上海新梅 / 55
2.5.2 公司章程要点 / 63
2.6 优先股 / 69
2.6.1 优先股的含义 / 69
2.6.2 案例5 中导光电 / 69
2.6.3 优先股点评 / 72
2.7 AB股 / 73
2.7.1 AB股的概念 / 73
2.7.2 案例6 小米集团 / 75
2.7.3 AB股点评 / 80
第3章 分股的“道”和“术” / 85
3.1 分股之道 / 85
3.1.1 擅平衡：案例7 独立新媒 / 85
3.1.2 知深浅：案例8 1号店 / 88
3.1.3 驭人性：案例9 真功夫 / 92
3.2 分股之术 / 95
3.2.1 vesting制度 / 95
3.2.2 控分股节奏 / 100
3.2.3 避分配雷区 / 100
第二部分 主体架构
第4章 有限合伙架构 / 112
4.1 有限合伙架构简介 / 112
4.2 案例10 蚂蚁金服 / 113
4.3 有限合伙架构实操要点 / 116
4.3.1 合伙企业的税收陷阱 / 117
4.3.2 合伙企业注册地陷阱 / 119
4.4 有限合伙架构适用情形 / 123
4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东 / 123
4.4.2 有短期套现意图的财务投资人 / 125
4.4.3 员工持股平台 / 126
第5章 自然人直接架构 / 127
5.1 自然人直接架构简介 / 127
5.2 案例11 明家科技 / 127
5.3 自然人直接架构点评 / 128
5.3.1 自然人直接架构的优点 / 128
5.3.2 自然人直接架构的缺点 / 132
5.3.3 自然人直接架构适用情形 / 134
第6章 控股公司架构 / 135
6.1 控股公司架构简介 / 135
6.2 案例12 红星美凯龙 / 136
6.2.1 架构调整之痛 / 136
6.2.2 美凯龙案例反思 / 139
6.3 控股公司架构点评 / 140
6.3.1 控股公司架构的优点 / 140
6.3.2 控股公司架构的缺点 / 141
6.3.3 控股公司架构适用情形 / 142
第7章 混合股权架构 / 143
7.1 混合股权架构简介 / 143
7.2 案例13 公牛集团 / 144
7.2.1 要上市的公牛 / 144
7.2.2 顶层架构设计 / 145
7.2.3 主体架构详解 / 148
7.3 混合股权架构点评 / 149
7.4 混合股权架构适用情形 / 150
第8章 海外股权架构 / 151
8.1 海外股权架构素描 / 151
8.1.1 红筹架构：股权控制模式和VIE模式 / 151
8.1.2 “走出去”架构：案例14 巨轮股份 / 153
8.2 案例15 龙湖地产 / 157
8.2.1 返程投资架构 / 158
8.2.2 5层龙湖架构 / 159
8.3 海外股权架构实操要点 / 164
8.3.1 红筹架构的并购审批 / 165
8.3.2 海外股权架构的外汇登记 / 169
8.3.3 海外股权架构的税收要点 / 173
第9章 契约型架构 / 176
9.1 契约型架构概述 / 176
9.2 案例16 奥康国际 / 177
9.2.1 设立员工持股计划 / 178
9.2.2 购买奥康国际股票 / 180
9.2.3 员工持股计划套现 / 181
9.3 契约型架构点评 / 181
9.3.1 契约型架构的优点 / 181
9.3.2 契约型架构的缺点 / 182
第三部分 底层架构
第10章 创新型子公司 / 188
10.1 案例17 体内控股之华谊创星 / 190
10.1.1 体内控股架构介绍 / 190
10.1.2 体内控股架构点评 / 191
10.2 案例18 完全体外之顺丰集团 / 193
10.2.1 顺丰借壳前的架构调整 / 193
10.2.2 上市前调整架构的原因 / 195
10.2.3 案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么 / 197
10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑 / 198
10.3.1 剥离上市股权架构背景 / 198
10.3.2 第一阶段：“麻小外卖”初试水 / 199
10.3.3 第二阶段：“餐饮”转型“食品” / 203
10.4 案例20 体内参股之安井食品 / 206
10.4.1 体内参股架构概览 / 206
10.4.2 体内参股架构背景 / 207
10.4.3 体内参股架构点评 / 210
第11章 复制型子公司 / 215
11.1 项目跟投机制 / 215
11.2 案例21 万科地产 / 216
11.2.1 事业合伙人持股计划 / 216
11.2.2 项目跟投制度 / 216
11.3 案例22 碧桂园 / 220
11.3.1 碧桂园激励机制 / 220
11.3.2 万科和碧桂园跟投机制对比 / 222
11.4 跟投制度点评 / 222
第12章 拆分型子公司 / 228
12.1 案例23 海底捞 / 228
12.1.1 海底捞帝国初建 / 229
12.1.2 拆分调料业务 / 229
12.1.3 拆分供应链管理 / 231
12.1.4 拆分人力资源 / 234
12.1.5 拆分信息技术 / 235
12.1.6 火锅餐饮上市 / 236
12.1.7 海底捞帝国全貌 / 238
12.2 拆分型子公司点评 / 238
第四部分 架构重组
第13章 拟上市型企业 / 242
13.1 境内IPO / 242
第一阶段：公司创立 / 242
第二阶段：引入创业伙伴 / 243
第三阶段：创业伙伴退出 / 243
第四阶段：直接架构变混合架构 / 246
第五阶段：员工股权激励 / 250
第六阶段：上下游持股 / 255
第七阶段：引入第一轮PE / 256
第八阶段：设立复制型控股子公司 / 262
第九阶段：设立拆分型全资子公司 / 262
第十阶段：体内设立创新型子公司 / 263
第十一阶段：体外设立创新型子公司 / 263
第十二阶段：体外设立参股公司 / 265
第十三阶段：股权置换 / 266
第十四阶段：并购体外参股公司 / 268
第十五阶段：引入第二轮PE / 276
第十六阶段：股份制改造 / 278
第十七阶段：IPO上市 / 281
13.2 境外上市 / 282
13.2.1 案例24 红筹架构之周黑鸭 / 282
13.2.2 案例25 红筹架构之正荣地产 / 288
13.2.3 案例26 VIE架构之美图公司 / 291
第14章 家族传承型企业 / 295
14.1 夫妻股权 / 295
14.1.1 离婚之痛：案例27 昆仑万维 / 295
14.1.2 债务之痛：案例28 小马奔腾 / 308
14.2 兄弟股权 / 312
14.2.1 兄弟反目 / 312
14.2.2 分家方案 / 312
14.3 子女股权 / 317
14.3.1 案例29 富贵鸟传承之痛 / 317
14.3.2 富贵鸟案例启发 / 323
第15章 被并购型企业 / 325
15.1 案例30 慈铭体检 / 325
15.1.1 第一阶段架构 / 325
15.1.2 第二阶段架构 / 326
15.1.3 第三阶段架构 / 329
15.1.4 第四阶段架构 / 330
15.2 被并购架构点评 / 331
15.2.1 税收筹划 / 331
15.2.2 并购基金 / 333
附录A 不同持股比含义依据法规汇编 / 335
附录B 离婚析产中期权分割司法判例 / 361
附录C 婚姻法及其司法解释 / 370
附录D 企业重组税收政策汇编 / 374
致谢 / 380
内容简介
本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。
本书四大特点：
1. 模型化
书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。
2. 系统性
本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。
3. 场景化
以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。
4. 实操性
全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。
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热门评论
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hibernate的评论今年四月才出的书（甚至包括科创板内容），Amazon中国有电子版本。书名有点张扬浮夸，但是书本身衔华而佩实。和股权战争一样虽然都是不少案例，但是切入点不同。这本是以高层中层底层股权架构为骨，配以翔实的案例辅助解说。作者在业界作为律师会计师税务师很多经验，对股权理解很深邃，读的时候能感觉到作者的思考脉络，深度和广度胜出很多同类书籍，尤其是税务的解读独具匠心。和资本的规则作者不相伯仲。知识点很多且系统化，很适合精读。
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韩魏王的评论非常好，我要再看下一遍
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五月天_M的评论作者在股权架构领域有很深的经验和实践 ，名副其实 这本书可以让人看透股权架构
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小实的评论非常专业，融会贯通。It's all about taxes and incentive.
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Miya飞出潜水钟的评论信息量够大 感觉做个大老板需要懂好多啊
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somejunbao的评论股权的限制
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ｅｍｏｌａ的评论相当不错的入门书，搭建知识结构
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喵毛裤的评论体系完整，逻辑清晰，综述概括有始有终。再加个索引就更好了
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晚上吃豆豆的评论案头又多了一本可查的工具书
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西瓜的评论比较全面了，工具书，工具书，随时翻翻翻
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罗斯唱国歌的评论了解股权投资最好的一书，绝对被低估的一部工具书。
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IsoNation的评论并没有看透股权架构（真实），但本书的专业性、实践性和系统性让我瞠目结舌。作者很善于用案例与图表讲清楚复杂的问题，而适时出现的法规、条目则又让内容充满了可信度，其在业内摸爬滚打多年的深厚底蕴显露无疑。
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华章经管的评论《一本书看透股权架构》中含有蚂蚁金服、小米、华谊兄弟等30个真实案例。适用于拟上市、被并购、家族传承3大应用场景。帮你挖出38个节税的点，避开95个法律的坑！ 如果您是企业管理者、投资者、上市筹备人员、财务人员、投行从业者、律所、税务人员，那么一定不能错过这本书。
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seeku的评论李利威女士这本书，是好新的一本书，不少科创板的相关内容，都是新鲜出炉！书中的案例太精彩了！
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氢离子的评论实在是一本很棒的入门级的股权结构百科全书，内容详细而不繁杂，严谨而不枯燥，选的例子基本是大家耳熟能详的大企业，增加了可读性，强烈推荐！
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Siva的评论分门别类的讲的很清楚和系统结构性；例子全是我们熟悉的国内公司（业务主体），看到那些庞然大物背后的架构，看到不同架构随着企业发展起作用和改变
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Cooper的评论公司股权架构设置用途有2方面：一是便于资本运作，二是考虑少交税。企业创始人初设公司时，就应该从顶层架构设置公司股权，实务操作中也有两种常见处理方法，一种是设立控股公司，便于股权辗转腾挪，上市公司尤其喜欢这种操作，例如设置海外控股公司：开曼群岛公司、香港国际控股公司等，来进行股权对外转让和对外转移家族式基金，周黑鸭、龙湖地产、奥康国际是典型代表。另一种架构是设立控制型的合伙企业，其中有限合伙人用于激励高管，便于套现，普通合伙人才是实际控制人，12月刚刚发生的例子就是高领资本受让格力集团15%的股权，董明珠及其高层管理团队设置多个合伙制企业参与的股权转让事宜。该书用最新的公司法、税法、婚姻法结合上市公司案例讲解，新颖性、知识性较强，也可以做为工具书，好书，值得多读几遍。
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Tough的评论为分股不分权合理避税提供案例方案。顶层主体底层架构，为最终企业归宿上市、并购还是家族传承提供便利。
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无何有的评论干货满满又明晰。以后再遇到复杂的股权架构不那么云山雾罩了，最起码有个下手思考的框架或者至少有个 起点
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Yenicall的评论9种可套用架构模型 ！非常实用！案例也挺丰富的，常看常新。