中国企业跨境并购

推荐序（汪建熙） 第一章引言 第二章功亏一篑 中国铝业入资力拓集团 （2008～2009年） 第一节背景 第二节交易过程 一、第一回合 二、第二回合 三、第三回合 第三节后续发展 一、胡士泰案 二、力拓与中国关系的复苏 三、与必和必拓的铁矿合资 第四节相关知识 一、交易的参与方及其角色和目的 二、东道国政府批准 三、反垄断法审批 四、目标公司董事会的责任 第五节总结和反思 一、必和必拓 二、力拓 三、中铝 第三章借力起飞 联想集团收购IBM个人电脑业务 （2005年） 第一节背景 第二节交易过程 一、接触 二、成交 三、融资 四、波折、准备和交割 第三节整合和其他后续发展 一、第一阶段 （2005年5～12月） 二、第二阶段（2005年12月～ 2009年2月） 三、第三阶段（2009年2月之后） 第四节相关知识 一、估值方法——概论；现金流折现法 和可比公司法 二、交易设计——估值之外的重要因素 三、整合中的文化因素 四、对交易后行为的常见约定——不竞争 承诺；董事会席位 第五节总结和反思（“复盘”） 一、IBM 二、联想 第四章与狼共舞 华菱集团入资澳大利亚Fortescue Metals Group公司 （2009年） 第一节背景 第二节交易过程 一、起步 二、转折、高峰和回落 三、华菱登场 第三节后续发展 一、FMG 二、华菱集团 第四节相关知识 一、交易交割条件的概念 二、对资产型目标公司资产的认定 ——矿业公司的特例 三、中国政府审批 四、东道国政府对外国投资的审批—— 澳大利亚 第五节总结和反思 一、弗雷斯特和FMG 二、华菱集团 三、其他中方 第五章崎岖前行 华为参与收购3Com (2007～2008年) 第一节背景 第二节交易过程 一、序曲 二、间奏与转折 三、高潮——签署并购协议 四、收购受阻 第三节后续发展 一、3Com和华三通信 二、华为在美国屡败屡战 三、华为在海外市场的成绩 第四节相关知识 一、中国企业的国际化道路 二、杠杆收购和债务融资 三、所在国政府对外国投资的审批—— 美国 四、投资团及PE投资基金 第五节总结和反思 第六章莽原争矿 中钢集团收购澳大利亚Midwest公司 （2008年） 第一节背景 第二节交易过程 一、序幕 二、中钢入场 三、争夺、反击与结局 第三节后续发展 一、Murchison和Oakajee建设项目 二、中钢上市项目 第四节相关知识 一、现金和换股收购 二、交易形式——合并；要约收购 三、入资和收购上市公司的特殊问题 四、上市公司并购中的策略和博弈 第五节总结和反思 一、Midwest董事会和管理层 二、Murchison 三、中钢 第七章深海潜流 中海油服收购挪威海上钻井公司Awilco Offshore ASA （2008年） 第一节背景 第二节交易过程 一、接触 二、插曲——与PE投资者关于联合收购 的谈判 三、成交 四、融资和交割 第三节后续发展 一、钻井平台的建设和运营 二、日费率和使用率 三、银行贷款和负债水平 第四节相关知识 一、 常见交易过程 二、 估值方法—— 可比交易法、资产价值法 三、 再论交易交割条件；“重大不利变化” 的概念 四、 尽职调查 第五节总结和反思 一、AWO 二、中海油服 第八章积石成塔 万向集团在美国的系列收购 （2000年以来） 第一节背景 第二节交易综述 第三节具体交易介绍 第四节交易后整合和后续发展 第五节相关知识 一、交易形式——股权收购和资产收购； 股权投资 二、对交易后行为的常见约定——投资方的 否决权；转让限制 三、整合的各种模式 四、企业社会责任的理念 第六节总结和反思 第九章惊险腾跃 TCL收购法国汤姆逊公司彩电业务 （2004年） 第一节背景 第二节交易过程 一、接触 二、签订谅解备忘录 三、签订最终协议 第三节整合和其他后续发展 一、风暴 二、脱喙 三、重生 第四节相关知识 一、再论中国企业的国际化道路 二、交易形式——合资 三、整合的计划、任务和过程 四、公司作为社会经济组织的目的及其治理 第五节总结和反思 一、汤姆逊 二、TCL 第十章结语 后记 本 书 专 栏 专栏２１全球矿业整合波澜再起(转载)21 专栏２２中铝所持力拓股份受雷曼破产拖累(转载)27 专栏２３可口可乐收购汇源未通过中国审查(转载)33 专栏２４投资／收购方的常见交易保护机制51 专栏３１收购中原有责任和负债的承继59 专栏３２可转优先股、可转债和购股权证63 专栏３３并购中的沟通策略67 专栏３４整合速度69 专栏３５文化维度理论80 专栏３６企业文化的不同类型81 专栏３７产品生命周期与产业迁移89 专栏４１铁矿石定价机制97 专栏４２五矿收购ＯＺ矿业新方案获澳政府批准(转载)100 专栏４３中国企业之间在海外收购项目上的竞标111 专栏４４赴澳投资未见曙光(转载)115 专栏５１思科及其对华为的诉讼126 专栏５２上市目标公司收购中的公允性意见书133 专栏５３目标方的常见交易保护机制135 专栏５４三一美国诉讼(转载)149 专栏５５中国民企：“小鱼”出海(转载)151 专栏61交易设计中的税务策划170 专栏６2“赢家的诅咒”177 专栏６3首长国际投资Mount Gibson Iron Ltd受挫183 专栏６4磁铁矿、赤铁矿和中信泰富的SinoIron 项目186 专栏７１中国石油公司的海外投资和收购191 专栏７２自升式和半潜式钻井平台193 专栏７３投资收购前的小额吸筹196 专栏７４交易主体的设计和选择198 专栏７５上市公司并购交易中内幕交易的防范200 专栏７６国有企业和上市公司进行海外并购的审批 要求202 专栏７７双阶段收购模式与强制收购203 专栏７８国有企业高管的任免205 专栏７９目标公司的种类和比较211 专栏７１０收购中的陷阱：会计报表的局限性和隐藏的 债务218 专栏711中海油收购加拿大油气公司尼克森222 专栏８１美国汽车零部件行业的困境230 专栏８２赎回权232 专栏８３资产收购实例：迈瑞医疗收购美国Datascope 公司生命信息监护业务238 专栏８４投资目标的选择249 专栏９１彩电技术之争255 专栏９２ＴＣＬ收购阿尔卡特公司手机业务260 专栏９３海外收购中的劳工问题265 专栏９４海尔的国际化道路270 专栏９５合资公司的控制和决策模式274 专栏９6价格调整机制283

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